Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych

Abstract

Rozważania zawarte w rozprawie podzielono na siedem rozdziałów. Pierwszy z nich został poświęcony analizie postanowień Trzeciej Dyrektywy oraz rozwiązań przyjętych w wybranych państwach unijnych. Opis konstrukcji zastosowanych w obcych systemach prawnych przeprowadzono w podziale na trzy grupy, charakteryzujące się odmiennymi modelami ochrony. W kolejnych rozdziałach rozważania były prowadzone z perspektywy prawa polskiego, a tam gdzie uznano to za zasadne, uzupełniano je uwagami prawnoporównawczymi. Analizę obowiązującej regulacji rozpoczęto od przedstawienia w rozdziale drugim pozycji prawnej wierzycieli w sytuacji łączenia się spółek. Wpływ omawianego procesu restrukturyzacyjnego na sytuację wierzycieli został omówiony zarówno w odniesieniu do skutków prawnych właściwych każdemu połączeniu, jak i następstw, które mogą mieć miejsce tylko w niektórych przypadkach. Wskazano na kontraktowe możliwości zabezpieczenia się wierzycieli na wypadek połączenia ich dłużniczki z inną spółką. Rozdział trzeci został poświęcony omówieniu sukcesji uniwersalnej. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym jest bowiem nie tylko jednym z trzech najważniejszych skutków połączenia, ale także konstrukcją zapewniającą ochronę praw wierzycieli. Szczegółowego rozważenia wymagało ustalenie charakteru prawnego sukcesji uniwersalnej oraz jej zakresu w sytuacji łączenia się spółek. Zwrócono także uwagę na zagadnienia dotychczas w zasadzie nieomawiane w prawie polskim, takie jak konflikt obowiązków ciążących na łączących się spółkach lub skutki konfuzji dla przywileju pierwszeństwa zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki. W rozdziale czwartym zostały wyjaśnione kwestie związane z obowiązkiem prowadzenia oddzielnego zarządu majątkami połączonych spółek. Wskazano na cel i sposób jego prowadzenia oraz określono jego ramy czasowe. Istotny wywód został poświęcony ustaleniu rodzajów roszczeń, których zgłoszenie przez wierzycieli rodzi po stronie spółki przejmującej obowiązek prowadzenia oddzielnego zarządu. W kolejnej części rozprawy doktorskiej omówiono zagadnienia dotyczące przywileju pierwszeństwa zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki. Przeanalizowana została jego treść i charakter prawny. Zbadano efektywność przywileju pierwszeństwa zaspokojenia, jako metody zabezpieczenia praw wierzycieli. Rozdział szósty został poświęcony analizie odpowiedzialności członków organów z tytułu braku lub nienależytego prowadzenia oddzielnego zarządu. Ustalono i omówiono jej przesłanki, a także przeanalizowano jej charakter prawny. W ostatnim rozdziale pracy omówiono uprawnienie wierzycieli do żądania zabezpieczenia roszczenia zagrożonego przez połączenie. Dużo miejsca poświęcono w nim ustaleniu rodzajów roszczeń podlegających zabezpieczeniu. Podjęto próbę wyjaśnienia pojęcia „zagrożenie zaspokojenia” oraz określenia sposobu realizacji obowiązku przez spółkę przejmującą. Rozważania w tym zakresie zamknięto uwagami na temat wzajemnych relacji pomiędzy zabezpieczeniem roszczenia w trybie art. 496 § 2 KSH a oddzielnym zarządem majątkami połączonych spółek i związanym z nim przywilejem pierwszeństwa zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki. Pracę wieńczy zakończenie, którego celem nie było podsumowanie (streszczenie) wyników analizy, ale przedstawienie kilku spostrzeżeń natury ogólnej dotyczących ochrony wierzycieli łączących się spółek kapitałowych i jej uregulowania w prawie polskim.